19.08.2025 | Geschäftsführer und Gesellschafter

Auch wenn er falsch ist: Gesellschafter kann Handelsregistereintrag nicht löschen lassen

Mit Beschluss vom 7. Mai 2025 - II ZB 15/24 hat der BGH entschieden, dass ein Gesellschafter nicht die Löschung einer Handelsregistereintragung über die Auflösung der Gesellschaft verlangen kann, selbst wenn die Eintragung nicht der Beschlusslage entspricht.
Im Urteilsfall ging es um eine GmbH, an welcher unter anderem eine Gesellschafterin A zu 36,4 % und eine weitere Gesellschaft mit 60 % beteiligt war. Die Satzung der GmbH verlangte eine einfache Mehrheit. Während die an der GmbH beteiligte Gesellschaft für die Liquidation der GmbH stimmte, lehnte die zu 36,4 % Beteiligte A dies ab. Im Protokoll hieß es, es gebe keine Mehrheit von ¾ der Stimmen, die hier gemäß Satzung notwendig seien. Die Auflösung der GmbH wurde dennoch durch Beschluss der einfachen Mehrheit im Handelsregister eingetragen.
Die Gesellschafterin A beantragte die Löschung dieser Eintragung. Jedoch lehnte das Registergericht die Einleitung des Amtslöschungsverfahrens ab. Auch eine Beschwerde der Gesellschafterin A blieb ohne Erfolg.
Grund für die Ablehnung sei, dass auch eine falsche Eintragung den Gesellschafter nicht in subjektivem Recht verletze. Die Eintragung der Auflösung der GmbH im Handelsregister sei nicht konstitutiv für die Auflösung selbst, sondern wirkt nur deklaratorisch. Die tatsächliche Auflösung erfolge erst durch den Gesellschafterbeschluss nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Eine vorherige Eintragung im Handelsregister ist hierfür nicht erforderlich.