11.12.2025 | Geschäftsführer und Gesellschafter

Anteilsübertragungsgewinn als Arbeitslohn

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen besteht die Möglichkeit, Anteile zu veräußern und dennoch als Geschäftsführer der GmbH tätig zu bleiben.

Steuerliche Einordnung des Kaufpreisbestandteils für den Geschäftsführer
Das Finanzgericht Köln (FG) (Urteil vom 4. Dezember 2024, 12 K 1271/23) entschied, dass, wenn ein Gesellschafter-Geschäftsführer seine Geschäftsführertätigkeit nach Anteilsverkauf fortführt und diese Fortsetzung im Kaufvertrag festgelegt ist, ein Teil des Kaufpreises, der sich auf die Geschäftsführertätigkeit bezieht, als Arbeitslohn zu versteuern ist.
Der Kläger war 50%iger Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH. Er verkaufte seine Anteile mit einer vertraglichen Vereinbarung, auch nach Verkauf mindestens fünf Jahre Geschäftsführer zu bleiben. Ein Teil des Kaufpreises war an diese Tätigkeit gebunden, mit Rückzahlungspflicht bei vorzeitigem Ausscheiden. Das FG Köln wertete diesen Teil als Arbeitslohn (§ 19 EStG), nicht als Veräußerungsgewinn (§ 17 EStG).

Wesentliche Gründe für das Urteil
Die Zahlung ist an die Intaktheit des Anstellungsverhältnisses gebunden. Das Fortführen der Geschäftsführertätigkeit ist notwendige Voraussetzung für diese Zahlung. Das bedeutet eine enge Verknüpfung zwischen Kaufpreisbestandteil und Arbeitsleistung, die steuerlich als Arbeitslohn gilt.

Auswirkungen auf die Praxis
Gerade bei Anteilskäufen in Start-ups, Private-Equity oder Familienunternehmen, in denen der Altgesellschafter oft weiterhin Geschäftsführer bleibt, ist diese Einordnung bedeutsam. Kaufpreisbestandteile, die für zukünftige Geschäftsführertätigkeiten gezahlt werden, sind wahrscheinlich steuerpflichtiger Arbeitslohn und nicht Veräußerungsgewinn. Es bleibt häufig die Frage, wie solche Bestandteile gestaltet werden können, um steuerlich günstig zu bleiben. Das FG gibt hier aber klare Hinweise, dass eine Verknüpfung von Kaufpreis mit Geschäftsführer-Tätigkeit steuerlich problematisch sein kann.

Geschäftsführer nach Anteilsverkauf: Rechte und Pflichten
Auch nach Anteilsverkauf bleibt der Geschäftsführer operativ verantwortlich und muss die Gesellschaft ordnungsgemäß führen. Er hat umfassende Informations-, Berichtspflichten und rechtliche Pflichten gegenüber der GmbH und deren Gesellschaftern. Insbesondere sind formelle Pflichten wie die Aktualisierung der Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) und die Einhaltung steuerlicher Pflichten relevant. Sollte der Verkauf nicht mit Zustimmung der Gesellschafter erfolgen, kann der Geschäftsführer pflichtwidrig handeln und haftbar gemacht werden.

Fazit
Es ist möglich, dass ein Geschäftsführer nach dem Verkauf seiner Anteile weiterhin tätig bleibt, jedoch sollte die Gestaltung des Kaufvertrags sorgfältig geprüft werden. Verknüpfen sich Kaufpreisbestandteile zu stark mit zukünftiger Tätigkeit, führt dies steuerlich zu Arbeitslohn. Berater sollten die Veräußerung deshalb rechtlich und steuerlich sorgfältig begleiten. Bei Beratungsbedarf stehe professionelle Unterstützung im Vordergrund, um Haftungsrisiken und steuerliche Nachteile zu vermeiden.