18.11.2025 | Steuern und Recht

Nachfolgeregelung für Anteile an einer grundbesitzenden GmbH im Erbfall

Das Finanzgericht Düsseldorf hat am 15. Juli 2025 (Beschluss 11 V 170/25 A(GE)) entschieden, dass im Rahmen einer Erbauseinandersetzung über Anteile an einer grundbesitzenden GmbH Grunderwerbsteuer nicht erhoben werden muss, sofern die Erbauseinandersetzung im Zuge eines quotenwahrenden Ausgleichs unter mehreren Erben erfolgt und keine Ausgleichszahlungen geleistet werden.

Hintergrund des Falls
Ein Gesellschafter einer grundbesitzenden GmbH verstarb 2018. Seine sechs Kinder bildeten nun eine Erbengemeinschaft und verteilten die GmbH-Anteile im Jahr 2024 gleichmäßig untereinander. Das Finanzamt wertete diese Ausgleichung als grunderwerbsteuerpflichtige Anteilsübertragung (§ 1 Abs. 2b GrEStG) und setzte Grunderwerbsteuer fest.
Die Erben legten gegen den Steuerbescheid Einspruch ein und beantragten Aussetzung der Vollziehung. Sie argumentierten, dass der Erwerb durch Erbfall nach § 1 Abs. 2b S. 6 GrEStG nicht steuerbar sei, alternativ greife die Steuerbefreiung des § 3 Nr. 3 GrEStG. Das FG ließ offen, ob tatsächlich ein steuerbarer Gesellschafterwechsel stattfand, weil die Erbengemeinschaft selbst zivilrechtlich nicht rechtsfähig ist. Wichtig war dem Gericht, dass sich durch die quotenwahrende Verteilung kein „neuer" Gesellschafter im steuerrechtlichen Sinne ergibt.

Praktische Folgen
Der Beschluss stärkt die Steuerfreiheit bei Erbauseinandersetzungen über Gesellschaftsanteile, sofern keine zusätzlichen Ausgleichszahlungen erfolgen und die Verteilung unter den Erben quotengleich bleibt. Grunderwerbsteuer ist unter diesen Voraussetzungen nach aktuellem Rechtsstand nicht zu erheben. Auf Steuerbefreiungen wie jene nach § 3 Nr. 3 GrEStG kommt es damit nicht mehr entscheidend an.
Die Entscheidung sorgt für Klarheit bei der steuerlichen Behandlung von Erbauseinandersetzungen mit grundbesitzenden GmbHs. Sie verhindert eine Benachteiligung von mehreren Erben, wie sie bei steuerfreien Einzelerbfällen besteht, und orientiert sich am Zweck der GrEStG-Regelung zum Missbrauchsschutz. Für die steuerliche Praxis ist damit sichergestellt, dass bei reiner Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft keine Grunderwerbsteuer ausgelöst wird.